任你博天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2023年半年度报告摘要

　　任你博本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　根据财政部2022年12月13日发布的《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31号）的要求，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，并自2023年1月1日起施行。公司对会计政策做了相应变更，并按上述通知规定的生效日期开始执行。

　　2023年上半年，公司强化外抓内管、内外兼修，充分把握消费市场、旅游市场复苏机遇，提质增效，精细化管理，实现了业绩显著增长，为全年实现预算目标奠定了坚实基础。主要经营情况如下：

　　得益于消费市场、旅游市场的恢复，公司重点针对春节、端午等节日旺季，对传统年节礼品类产品进行升级、推新，多款年节礼盒同步上市，供不应求；线下渠道多项活动组合促销，充分引流、提高客单价；匹配年节假日宣传活动，线上直播、新媒体平台同步宣传，营造线上线下火热消费氛围；在全力拉动消费的同时，根据销售情况调配产量、库存，做好成本管控。

　　针对人口流动恢复、旅游市场复苏，加大对旅游商圈经销网点的扶持和开发布点，密集覆盖旅游热点区域；完成古文化街门店、意风街门店的改造提升，外观面貌焕然一新；递进式提升直营店运营管理标准，持续改善服务质量；对景区网点的产品品类进行调整优化，瞄准目标顾客需求，筹划营销活动，借力旅游市场复苏，恢复人气、拉动业绩。同时，积极开拓北京、上海等外埠区域，走访调研市场、开发洽谈经销业务。

　　上半年，公司参加全国性、老字号及消费品相关专业大型展会二十余场，着眼于全国市场进行品牌展示和文化传播，不仅多方位展示了公司全系列产品，巨型麻花、现场表演搓制技艺引起轰动、媒体争相报道，充分展示作为中华老字号、国家级非物质文化遗产的深厚底蕴与发展潜力。助力天津建设国际消费中心城市，作为天津市老字号协会会长单位充分发挥品牌优势和引领作用，积极参与达沃斯等商务活动，针对商旅会展活动着力宣传。

　　确立电商渠道主打“休闲”产品的思路，开发更多休闲类麻花、新式休闲糕点产品，专供线上，利用线上渠道传播面广、营销手段多样的特点，打开全国市场。天猫、京东等传统电商平台继续优化，联名定制产品市场反馈良好；新电商平台目前筛选共同合作的专业第三方，并确立了以抖音平台为核心任你博、拼多多、视频号等全面铺设的整体销售推广方案，已筹备以休闲麻花任你博、新中式点心为代表的多款电商专供新品，充分做好前期准备工作。

　　依托天津建设国际消费中心城市方案的政策支持，结合旅游市场、消费市场复苏和变化特点，公司重点打造“老字号品牌集合店”，集合天津及全国老字号品牌、特色优质食品，建设成为文化特色场景沉浸式消费体验中心，作为经营模式新尝试。老字号品牌集合店以南楼食品广场为载体，以展示“天津运河文化”为核心，建设模块化轻仿古档口，植入沉浸体验，营造小尺度市集景象，打造天津首屈一指的运河文化和老字号品牌新地标；目前吸引数十家老字号合作洽谈，三季度全面开展建设，年内开业运营。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称公司)第四届董事会第十四次会议于2023年8月18日在公司二楼会议室召开，会议采用现场和通讯结合的方式。会议通知已于2023年8月7日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体董事、监事。公司董事共9人，实际出席的董事为9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事为3人，分别为周峰、张俊民、史岳臣。会议由董事长主持，公司监事、副总经理兼财务总监、董事会秘书列席了本次会议。本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　《2023年半年度报告摘要》及公司监事会对此发表的明确意见详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（），《2023年半年度报告》详见巨潮资讯网（）。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《募集资金2023年半年度存放与使用情况公告》，公司独立董事、监事会对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（）。

　　3.审议通过《2023年上半年公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来、公司对外担保情况说明》

　　2023年半年度，公司与控股股东、实际控制人、其他关联方及其附属企业未发生非经营性资金占用，与控股股东发生的经营性往来为销售商品形成。与合并报表范围内的控股子公司发生的非经营性往来为垫付款项。报告期不存在控股股东及其他关联方对公司资金进行非经营性占用的情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。报告期内，公司不存在为任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。报告期内担保实际发生额为0，报告期末实际担保余额和已审批的担保额度均为0。

　　具体内容详见同日发布于巨潮资讯网（）上的《2023年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，以及公司独立董事、监事会对此发表的明确意见。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》以及独立董事对此发表的独立意见。

　　为保障董事会专门委员会规范运作及完善公司治理结构，根据相关法律法规，同意在任建国先生当选公司独立董事后，补选其为战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员，并由任建国先生担任薪酬与考核委员会召集人，任期自股东大会审议通过其当选独立董事之日起至第四届董事会届满之日止。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》。

　　根据相关法律法规的修订，为进一步整合完善公司财务制度的相关内容，规范财务行为，并结合经营管理实际情况，对公司《财务管理制度》进行修订并启用新的版本。经与会董事表决，审议通过该议案。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司财务管理制度》，以及公司监事会对此发表的明确意见。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《关于部分募投项目调整并延期的公告》，以及公司监事会、独立董事、保荐人对此发表的明确意见。

　　提议于2023年9月6日（星期三）下午14:30在天津市河西区洞庭路32号公司二楼会议室，召开公司2023年第一次临时股东大会，审议批准本次董事会提请股东大会审议的事项，包括：

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称公司)第四届监事会第十四次会议于2023年8月18日在公司二楼会议室召开。会议通知已于2023年8月7日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体监事。公司监事共5人，全部现场出席会议。会议由监事会主席许雅君主持，公司副总经理兼财务总监、董事会秘书列席了本次会议。本次监事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经审核，监事会认为公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2023年半年度募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2023年半年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。

　　3.审议通过《2023年上半年公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来、公司对外担保情况说明》

　　经审核，2023年半年度公司与控股股东、实际控制人、其他关联方及其附属企业未发生非经营性资金占用，与控股股东发生的经营性往来为销售商品形成。与合并报表范围内的控股子公司发生的非经营性往来为垫付款项。报告期不存在控股股东及其他关联方对公司资金进行非经营性占用的情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。报告期内，公司不存在为任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。报告期内担保实际发生额为0，报告期末实际担保余额和已审批的担保额度均为0。

　　监事会认为，本次修订《财务管理制度》旨在整合完善公司财务制度的相关内容，进一步规范公司财务行为，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此同意本次修订。

　　监事会认为，公司本次募投项目调整并延期，是基于市场环境变化、募投项目实际建设情况而作出的合理调整，符合公司主营业务发展的需求。该事项审议程序符合相关法律法规以及《募集资金管理办法》的规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对部分募投项目的调整和延期。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十四次会议审议通过，决定于2023年9月6日14:30在天津市河西区洞庭路32号公司二楼会议室，召开公司2023年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关情况通知如下：

　　2.会议召集人：公司董事会。经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司董事会决议召开2023年第一次临时股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年9月6日（星期三）的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年9月6日（星期三）上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　8.会议地点：天津市河西区洞庭路32号，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司二楼会议室。

　　2.上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过、议案（2）亦已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过，程序合法，内容详见2023年8月19日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）的相关公告。

　　3.上述议案均属于涉及中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者进行单独计票。

　　1.登记方式：自然人股东需持本人身份证原件及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，需持委托人身份证复印件、本人身份证原件、授权委托书（附件3）原件和持股凭证进行登记；

　　法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证原件、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证原件、营业执照复印件、授权委托书（附件3）原件和持股凭证进行登记；股东可凭以上有关证件采取现场、信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件2），以便登记确认。信函或传线之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司董事会办公室（登记时间以收到传真或信函时间为准），不接受电线-12:00，下午14:00-17:00）。

　　3.登记地点：天津市河西区洞庭路32号，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会办公室。

　　通讯地址：天津市河西区洞庭路32号桂发祥公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；邮编：300221；

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月6日上午09:15至下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2023年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人，出席天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权，如没有明确投票指示，受托人有权按照自己的意愿表决。

　　注：委托人对受托人的指示，以在“同意”“反对”“弃权”所对应的方框中打“○”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

　　本委托书的有效日期：自本授权委托书签署之日起至天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2023年第一次临时股东大会结束时止。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）董事会于近日收到了独立董事史岳臣先生的辞职报告，史岳臣先生因达到法定退休年龄，申请辞去第四届董事会独立董事及董事会下属战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员职务。截至目前，史岳臣先生未持有公司股票。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，史岳臣先生辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，故在股东大会选举出新任独立董事之前，史岳臣先生将按相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行公司独立董事及董事会相关专门委员会委员的职责。

　　史岳臣先生任在职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司战略规划、公司治理和规范运作等作出了积极重要的贡献。在此，公司董事会对史岳臣先生表示衷心感谢！

　　为保障董事会规范运作，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司于2023年8月18日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会独立董事的议案》及《关于补选董事会专门委员会委员的议案》，同意提名任建国先生（简历附后）为第四届董事会独立董事候选人；待股东大会审议通过、上述候选人当选独立董事后，补选任建国先生为第四届董事会战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员，并由任建国先生担任薪酬与考核委员会召集人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，独立董事候选人及提名人均发表了声明，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(上披露的相关公告。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　任建国先生，1960年10月出生，中国国籍，EMBA。现任兰克桓宇（上海）技术咨询有限公司执行董事兼总经理；曾任可口可乐（上海）饮料有限公司新产品发展总监、质量总监，负责可口可乐大中华区及韩国区新产品上市商业化管理、质量策略制定及食品安全风险管控等。

　　截至目前，任建国先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；任建国先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任建国先生符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所其他相关规定要求的任职资格。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（简称公司或本公司）于2023年8月18日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于部分募投项目调整并延期的议案》，因公司首次公开发行股份募集资金投资项目（简称募投项目）实施过程中市场环境发生较大变化，继续按原计划实施难以满足公司发展需求，公司从维护全体股东和企业利益角度出发，本着审慎和效益最大化的原则，结合当前募投项目的实施进度、市场变化等情况，计划对部分募投项目建设方案调整并延期。该事项尚需提交股东大会审议。现将具体情况说明如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2094号）核准，深圳证券交易所《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]808号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票3,200万股已于2016年11月18日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额为人民币531,200,000.00元，扣除其他发行费用后的募集资金净额为人民币484,429,500.00元。以上募集资金净额已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（普华永道中天验字(2016)第1428号）。

　　上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用均符合《募集资金管理办法》《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。截至2023年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

　　截至2023年6月30日，公司按照计划尚未投入的募集资金为人民币6,488.44万元，募集资金使用情况如下：

　　2.鉴于市场环境和自身生产需求的变化，考虑到公司战略布局需要以及实际实施情况，在募投项目实施主体、投资用途及总体规模均不发生变更的前提下，履行了规定的审议程序，调整了原募集资金投资项目部分建设内容和金额分配，并将部分募投项目延期至2023年12月31日。

　　3.募集资金账户余额与尚未投入的募集资金差额1,795.70万元，为购买理财产品的投资收益、银行利息并扣除了银行手续费。

　　鉴于市场环境和消费需求的变化，根据公司战略布局需要，计划调整募投项目部分建设内容，缩减空港经济区生产基地建设项目建设规模，将缩减金额投入至营销网络建设项目，增加营销网络建设项目建设内容和投入金额；同时为保障项目的实施效果，计划延长相关项目的达到预定可使用状态时间至2024年12月31日。募集资金投资项目拟调整情况具体如下：

　　1.缩减麻花生产线投入：空港经济区生产基地建设项目现已建设完成6条麻花生产线，产能较项目建设前有了显著提升，与洞庭路老厂区的8条线，能够基本满足当前业务需求；同时，公司计划再购置2条麻花生产线，用于丰富产品类别、提升公司在细分市场份额。空港经济区建设项目原规划新建生产线、异地改造生产线吨，调整后新老厂区合计产能10,020吨。因此，考虑到市场需求变化，以及公司麻花产品多元化、休闲化的战略部署，拟将原计划10条麻花生产线条，缩减金额将继续投入其他项目。

　　2.糕点车间建设方案调整：（1）原糕点生产车间不再建设。在项目建设期间，因糕点业务生产需求，加之老厂区所在行政区域规划调整、无需整体搬迁至空港经济区生产基地，公司已使用自有资金对老厂区的部分糕点生产线进行了改造，缓解了原生产线）改造麻花二车间部分区域，建设速冻糕点及方便食品生产线。公司计划将空港生产基地原麻花二车间部分区域改造成为糕点及方便食品车间，投入糕点及方便食品生产线。一方面为迎合消费市场需求变化，逐步提升大众休闲、民生类糕点的市场份额，计划投入建设速冻糕点生产线以及配套冷冻库，实现“天津特色风味米制点心”糕干的规模化生产，提升元宵产品产能，并为未来进一步丰富糕点类别、发展糕点业务做好产能和技术储备；另一方面为满足多元化消费场景下的不同消费诉求，丰富产品结构，顺应消费新趋势，公司将继续加大力度推进嘎巴菜等天津风味方便食品的销售，扩充嘎巴菜产品产能。

　　建成后预计可实现速冻糕点年产能560吨，嘎巴菜年产能325吨。原募投项目设计糕点车间新建及异地技改糕点生产线，预计可实现年产各类糕点1,095吨，调整后公司两个生产基地可实现年产各类糕点及方便食品2,151吨，产能显著提高，能够满足公司糕点业务的发展需求。因此，为优化整体布局、提高资金使用效率、降低建设投入带来的折旧摊销影响，公司拟终止原空港经济区生产基地建设项目中糕点车间的建设，并使用自有资金将已投入地下部分建设的募集资金681.80万元、以及按定期存款利率计算的利息69.04万元置换出来，继续投入其他募投项目。

　　3.缩减研发及品控中心投入规模：近年来，公司通过整合厂区现有研发资源，持续投入了研发品控设备，不断提升技术水平；空港生产基地研发及品控中心计划缩减部分装修及设备投入，通过两个生产基地的资源整合，满足公司新产品研发及产品检测所需。缩减金额将继续投入其他募投项目，以确保资金使用效率。

　　当前，我国消费环境不断向好,消费市场持续恢复。京津沪出台加快建设国际消费中心城市行动方案，提出壮大升级消费产品品牌，加快商旅文体深度融合的战略。在全国消费市场改善、政策利好推动下，公司将把握良机，拟扩充原营销网络建设项目、增加京津冀及上海地区新建店铺数量，以及对更多老旧店铺进行改造升级、部分增加“新烘焙体验”功能，同时考虑提高直营店营业网点的稳定性、降低租赁风险、拟购置1-2家直营店房产，合计追加投资2,730万元；新增电商平台及品牌推广建设投入1,200万元、数字化管理平台建设投入400万元，进一步拓宽渠道、加大资源及管理技术支持，最终巩固和完善线上线下相结合的全方位营销体系。综上，营销网络建设项目共计追加投资4,330万元。

　　随着消费升级和消费场景不断创新的需要，人们的消费模式、消费习惯正在发生改变；社交电商、直播电商、内容电商等电商新业态发展为消费者和商家带来了更多的机会和可能性。公司线上渠道业务起步较晚，电商业务占比较低，新兴电商平台尚未布局，有较大发展空间；公司电商运营思维需要做出转变，拓展新的营销手段和管理方式，对全渠道进行统一规划、资源整合和品牌营销推广，通过多平台协同发力与战术配合，树立统一形象任你博、把控产品上架类别、区隔线下，增强线上渠道掌控力，提升销售能力，加快走向全国市场的步伐。

　　公司拟全面建设完善电商平台业务，一是制定整体宣传、引流策略，提升现有平台的关注度，包括与头部达人、推广机构、优质博主等合作引流种草，多电商平台联动，承接溢出流量，配合用户消费习惯完成销售转化；二是拓展新兴电商平台渠道，重点开发抖音、拼多多及视频号三个平台，与专业第三方团队合作，开设自营店铺及直播间，运用直播带货、短视频推介等多种形式开展线上营销活动；三是匹配营销网络建设需求，加大品牌宣传推广力度，包括与各类专业媒体合作、线上线下品牌广告推广、开发品牌文化周边、全国性品牌宣传活动等，推动品牌推广及品牌年轻化战略执行落地，全方位提升品牌知名度。

　　电商平台建设及品牌推广计划投入1,200万元，包含店铺开设、全网渠道铺设、流量投放、品牌宣传、广告投放、文创开发等多板块费用。计划建设周期为15个月，主要包括以下几个阶段：电商渠道整体规划方案制定、产品规划开发；多平台自营店开设、直播间建设、多平台流量投放；品牌及产品宣传片拍摄、文创产品开发；关键节点点位推广、广告投放等。

　　完善电商渠道，覆盖新兴电商平台。通过对电商渠道的整体提升规划和流量的投放布局，并在新兴电商平台开设店铺及直播间，利用直播、与头部达人合作等多种引流方式，提升电商渠道整体关注度、销售转化率，多平台形成合力，进一步拓宽电商营销渠道。提高企业品牌文化影响力。公司将利用短视频内容营销、重点区域投放广告、新型品牌宣传手段，与用户建立更亲密的联系，助力品牌形象的传播和推广，提升品牌在全国市场和新消费群体的认知度和影响力。促进企业效益提升。通过电商渠道的完善、电商运营能力和品牌影响力的提升，促进流量转化，吸引新消费群体、扩充消费人群，促进电商渠道业绩增长和企业效益提升。

　　随着国家工业化和信息化的飞速发展，传统的商业模式正在被颠覆；市场环境快速变化且越来越复杂和不确定，人们对产品或服务需求差异越来越大，传统的管理模式很难高效处理大量的信息和变化，企业面临新的挑战。先进的数字技术和管理模式不仅成为了企业竞争的重要资源，也是企业整体智能化的重要手段，将有助于提升企业的运营效率、业务能力、客户体验以及市场竞争力，实现企业战略和可持续发展。

　　数字化管理平台建设旨在通过搭建大数据分析平台，建立业务流程数字化体系以及智能零售运营体系，在桂发祥现有“业务财务一体化”的基础上，通过数据的高效分析、运用，向不同层级管理者实时反馈经分析的可视化业务报表，提供管理决策建议，实现“业务、财务、管理全面数字化”。建设内容包括：数据整合与管理，含搭建数据仓库、数据处理和分析平台；业务流程数字化，建立多层次管理需求的移动平台支撑，整合协同办公平台与各业务系统，实现流程优化与自动化；门店数字化智能运营，开发社区团购、小程序矩阵、私域商城、直播购物等数字化应用。

　　数字化管理平台计划投入400万元，包括数智化软件、数智化硬件以及配套数智化服务。计划建设周期为15个月，建设阶段包括项目调研及蓝图设计、硬件基础设施购置安装、系统测试试运行、整体交付。

　　为适应经济发展新常态、技术创新不断推进、市场竞争加剧和战略调整的需要，公司旨在通过数字化转型，紧密联系企业业务需求，以大数据为核心、以智慧门店为载体，实现数字化精准营销、智能运营。未来依托公司数字化管理平台，充分利用零售终端数据资源，形成数字资产，逐步达到会员数字化、门店数字化、产品数字化、供应链数字化、生产数字化“五位一体”的全链条数字化智能运营，实现业务模式再造、转型升级。

　　建立数据分析平台，提升管理决策水平。对接现有业务系统、财务系统任你博、人力系统等不同渠道业务数据，将企业内部的各类数据进行集成，形成全面的数据洞察。通过数据分析和决策支持系统，反馈辅助渠道营销、产品研发、战略决策，实现市场化导向的精准营销、研发生产和战略布局。

　　)业务流程数字化，提升运行效率。建立多层次管理需求的移动平台支撑，形成业务、财务、管理全面数字化，帮助公司实现业务流程自动化和优化，支撑生产经营调度更加科学合理。

　　数字化赋能渠道运营。门店数字化运营，线上线下融合对接开展增值服务，提升客户体验；对接会员系统深度数据分析应用，消费者精准画像高效引流、匹配促销信息、提升引流转化率，提升门店盈利能力。

　　根据上述调整和新增内容情况，在项目实施和推进的过程中，匹配新品进行的生产线调整、市场推广、销售体系的搭建等需要一定时间，为确保研发转化效果，平衡产能释放和营销网络铺设的节奏任你博，保证募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，结合本次募投项目调整，计划将整体募投项目达到预定可使用状态时间延期至2024年12月31日。

　　鉴于上述调整，空港基地建设项目完成后，将实现年产麻花4,820吨（含已建成投产的6条麻花生产线吨，整体产能较调整前有所提升。项目达产后，预计空港生产基地将实现营业收入3.12亿元，净利润5,740.09万元（包括已建成投产实现部分）。

　　营销网络建设项目将对公司业绩产生拉动作用，作为空港基地建设项目的配套项目不做单独的财务评价。项目调整后，预计新增年折旧/摊销381万元，不会对公司财务状况及经营成果造成不利影响，建成后将巩固公司直营渠道优势，完善线上线下相结合的全方位营销体系，提升公司的品牌形象和市场地位，数字化智能化管理有助于提升管理运营水平和决策效率，进一步提高公司盈利能力和核心竞争力，促进公司长远健康发展。

　　本次募投项目调整符合公司战略布局和发展目标，将进一步丰富、优化产品结构，完善营销网络布局，提升管理运营效率，有利于公司抓住市场消费复苏的关键机遇，实现更好更快发展。

　　公司在制定本次募投项目调整方案之前已结合公司发展战略目标、现阶段实际经营发展需求对相关项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目实施过程中，也存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能出现项目延期、产品价格下跌、销售情况不及预期等问题，从而影响到募投项目的实际经济效益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。

　　公司独立董事认为，本次公司募投项目调整并延期事项，是公司结合市场形势变化、募投项目实际实施情况与公司战略规划作出的审慎决定，能够更加合理配置资源、有利于提高募集资金使用效率；该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意公司对部分募投项目的调整和延期，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　公司本次募投项目调整并延期，是基于市场环境变化、募投项目实际建设情况而作出的合理调整，符合公司主营业务发展的需求。该事项审议程序符合相关法律法规以及《募集资金管理办法》的规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对部分募投项目的调整和延期。

　　经核查，保荐人认为：本次桂发祥部分募投项目调整并延期事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会于2016年9月12日签发的证监许可[2016]2094号文《关于核准天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称本公司或公司）于2016年11月向社会公众发行人民币普通股32,000,000股，每股发行价格为人民币16.60元，募集资金总额为531,200,000元。扣除发行费用人民币37,180,000元后，本公司共收到募集资金人民币494,020,000元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币9,590,500元后，A股实际募集资金净额为人民币484,429,500元（以下称募集资金）。上述资金于2016年11月14日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2016）第1428号验资报告。

　　截至2023年6月30日，本公司本年度使用募集资金人民币390,567.65元，累计使用募集资金总额人民币419,545,148.08元，尚未使用募集资金余额人民币64,884,351.92元，与尚未使用的募集资金存放专项账户金额的差异人民币17,957,027.29元为收到到期结构性理财产品投资收益、银行利息并扣除了银行手续费支出。

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司募集资金管理办法》。根据该办法，本公司对募集资金实行专户存储，截至2023年6月30日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

　　为了规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，依照有关法律法规的规定，2016年11月14日，本公司与保荐人中信建投证券股份有限公司以及中信银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金三方监管协议》；2017年1月25日，本公司及公司实施募投项目的桂发祥十八街麻花食品（天津）有限公司与保荐人中信建投证券股份有限公司以及中信银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2023年半年度，本公司募集资金的使用情况见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币390,567.65元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（2）鉴于市场环境和消费需求的变化，考虑到公司战略布局需要以及实际实施情况，经2019年10月15日召开的2019年第一次临时股东大会批准，本公司调整了原募集资金投资项目部分建设内容和金额分配，并延长项目的达到预定可使用状态时间。公司于2019年9月30日披露了《关于部分募投项目调整并延期的公告》，详细介绍了募投项目调整并延期的具体情况。

　　（3）考虑到外部环境影响和市场不确定性，为保证募投项目建设效果，合理有效地配置资源，经公司第四届董事会第三次会议审议通过，决议延长募投项目达到预定可使用状态时间。公司于2021年11月16日披露了《关于募投项目延期的公告》，详细说明了延期的具体情况。

　　经2017年1月20日召开的公司第二届董事会第八次会议批准，公司以自筹资金预先投入募投项目款项共计人民币194,550,500.00元已使用募集资金置换完毕。以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了普华永道中天特审字(2017)第0095号的鉴证报告。

　　截至2017年12月31日，本公司以募集资金人民币194,550,500.00元置换预先已投入自筹资金已实施完毕。

　　截至2023年6月30日，募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

　　于2023年6月30日，本公司尚未使用的募集资金余额共计人民币64,884,351.92元，该等尚未使用的募集资金将继续用于投入本公司承诺的募投项目。

　　1.公司于2019年10月15日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目调整并延期的议案》，决议缩减空港经济区生产基地建设项目部分麻花生产线建设规模，增加营销网络建设的投入，同时延长项目的达到预定可使用状态时间。

　　2.考虑到外部环境影响和市场不确定性，为保证募投项目建设效果，合理有效地配置资源，经公司第四届董事会第三次会议审议通过，决议延长募投项目达到预定可使用状态时间。公司于2021年11月16日披露了《关于募投项目延期的公告》，详细说明了延期的具体情况。

　　本公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。