任你博润天智(832246)：对外投资管理办法（北交所上市后适用）

　　任你博本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

　　深圳市润天智数字设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 8月 20日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于制定公司向不特定 合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的相关制度的议案》， 本制度尚需提交股东大会审议。

　　深圳市润天智数字设备股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为了加强深圳市润天智数字设备股份有限公司（以下简称“公司”） 对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投 资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以 下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《深圳市润天智数字设备 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法任你博。 第二条 本办法所称对外投资是指公司为达到获取未来收益为目的，将货币

　　资金、股权、实物、无形资产等可供支配的资源作价出资投向其他组织或个人的 行为，为公司运用上述资源对涉及主营业务投资及非主营业务投资的统称。 本办法所称对外投资，包括委托理财、对子公司投资等，但不包括设立或者 增资全资子公司及购买银行理财产品。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置公司资 源，创造良好经济效益，促进公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提 高公司的整体经济利益。 第四条 本办法适用于公司及全资和控股子公司（以下简称“子公司”）的 一切对外投资行为。公司对参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管 理。 对外投资事项同时构成关联交易的，还应当履行关联交易的审议程序。 第二章 投资决策 第五条 公司股东大会、董事会依据《公司章程》及本办法确定的权限 范围和程序对公司的对外投资进行决策。? 第六条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应及时披露并由股东大会 审议批准；未达到下列标准的，由董事会审议批准： 1、对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、对外投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5,000万元； 3、对外投资的标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000万元； 4、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以

　　上，且超过 750万元； 5、对外投资的标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。 （一）本条款中相关指标的计算： 1、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2、上述条款中规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用 等。对外投资安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据 设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 3、公司对外投资的交易标的为股权，导致公司合并报表范围发生变更的， 应当以该股权对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本办法及《上市规则》 的相关规定。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动 比例计算相关财务指标，适用本办法及《上市规则》的相关规定。 4、公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子 公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财 务指标作为计算基础，适用本办法及《上市规则》的相关规定。 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导 致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动 比例计算相关财务指标，适用本办法及《上市规则》的相关规定。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规 定。 5、公司连续 12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适 用本办法及《上市规则》的相关规定。 （二）对于达到本条款需要提交股东大会审议标准的对外投资，若交易标的 为股权，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的 为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离

　　审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不 得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构 出具。 未达到本条款需要提交股东大会审议标准的对外投资，但北京证券交易所 （以下简称“北交所”）认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 （三）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12个月 内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照本条款第（二） 项的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东大会审议，经出席会议的股东 所持表决权的 2/3以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。 （四）若对外投资事项的决策权限涉及其他法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、北交所业务规则或者《公司章程》另有规定的，从其规定。 第三章 岗位分工 第七条 公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研 究与评估。 （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外 投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收 集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董 事会立项备案。 （二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行 可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分 考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对 外投资活动能在合法的程序下进行。 第八条 公司财务部门负责对外投资的财务管理及合规性审查。公司对外投

　　资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资、工商登 记、税务登记、银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与付款制度。 第九条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管 理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、 协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经 授权人员不得接触权益证书。 第四章 执行控制 第十条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门 及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的 时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各 方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 第十一条 公司股东大会、董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当 明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变 更，必须经过公司股东大会、董事会审查批准。 第十二条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对 外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在 签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后， 应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十三条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有 相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决 议后方可对外出资。 第十四条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代 表，如股东代表、董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目 进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应 及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。 第十五条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利

　　息、股利以及其他收益任你博，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第十六条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资 业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位 核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价证券必须 记入公司名下。公司财务部门负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。 第十七条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管 理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。 第五章 投资处置 第十八条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收 回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过公司股东大 会、董事会决议通过后方可执行。 第十九条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对 被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否 有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后， 应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第二十条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投 资的法律文书和证明文件。 第二十一条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批 文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产 处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第六章 跟踪与监督 第二十二条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进 行跟踪任你博，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后

　　三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投 资方向是否正确，投资金额是否到位、是否与预算相符，股权比例是否变化，投 资环境政策是否变化任你博，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现 的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。 第二十三条 公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。 审计委员会应当督导内部审计部门定期对公司的对外投资事项进行检查，出 具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形 的，应当及时向公司董事会报告。 第二十四条 董事会有义务保证并促进对外投资的合法有效进行。公司董 事、监事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接执行对外投资事宜时，违 反《公司章程》及相关公司制度，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第二十五条 对外投资过程中，相关人员违反法律法规的任你博，公司应向有关行 政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、民事、刑事责任。 第七章 附则 第二十六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、北 交所业务规则及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范 性文件、北交所业务规则及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法 规、规范性文件、北交所业务规则及《公司章程》的规定为准。 第二十七条 本办法的解释权属于公司董事会。 第二十八条 本办法由董事会制定报股东大会批准，于公司向不特定合格投 资者公开发行股票并在北交所上市之日生效及实施。