任你博浙富控股：对外担保制度（2023年12月）

　　任你博第一条 为加强浙富控股集团股份有限公司(以下简称“公司”) 对外担保行为的内部控制，规范对外担保行为，降低经营风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及《浙富控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

　　第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证任你博、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等担保。

　　第三条 本公司及子公司对外担保适用本制度，公司为所属子公司担保视同对外担保。

　　第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及公司分支机构不得对外提供担保；未经公司批准，所属子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

　　第五条 公司实施担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司应当拒绝任何强令其对外担保的行为。

　　第六条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：

　　（六）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

　　第八条 公司如因具体情况确实需要为其他公司提供担保的，应严格执行相关制度的规定，按相应程序经公司董事会或股东大会批准，并采取相应反担保等必要的防范措施，且提供的反担保或其他有效风险防范措施必须与提供担保的数额相对应。

　　被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

　　第九条 公司原则上不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请，并向公司提供以下资料：

　　（一）企业基本资料（包括营业执照、企业章程、验资报告、法定代表人身份证明等）、经营情况分析报告；

　　（六）是否存在正在审理的重大诉讼或尚待执行的判决、仲裁及行政处罚案件情况的说明；

　　（七）反担保方案，反担保标的物的合法权属证明和反担保提供方具有实际承担能力的证明；

　　第十条 在公司决定担保前，由公司财务管理中心会同相关部门对被担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况进行全面调查、审核，包括但不限于：

　　（二）经营状况和财务状况是否良好，是否具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

　　审查人员应严格审查合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他手段骗取公司担保。

　　公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估任你博，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

　　第十一条 经审查符合公司相关规定的担保，由财务总监审核并报总裁办公会议审议。总裁办公会议同意的担保，由公司董事会秘书按《公司章程》的规定报董事会或股东大会进行审批。

　　第十二条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

　　（二）公司及其子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

　　（三）公司及其子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；

　　（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　前款第（五）项担保，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第十三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　第十四条 除上述所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。

　　第十五条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，相关责任人员不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

　　第十六条 公司所属子公司对外提供担保，在书面上报公司并同意后，应按其公司章程的规定由董事会或股东大会审批。公司推荐的董事或股东代表，在所属子公司董事会、股东大会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关部门征询意见。达到公司审批标准的担保任你博，由公司安排相应的决策流程。

　　第十七条 对外担保事项获得批准后，必须订立书面担保合同。合同必须符合有关法律法规，合同事项明确、具体。担保合同应当明确以下条款：

　　担保合同订立时，公司财务管理中心和法律与风险控制中心必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或修改。

　　第十八条 对外担保事项经董事会或股东大会同意后，由董事长或董事长的授权代表人对外签订担保协议、反担保协议或互保协议。

　　第十九条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司财务管理中心负责督促被担保人到有关登记机关办理抵押、质押登记。

　　第二十条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司财务管理中心和法律与风险控制中心应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。

　　第二十一条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，责任人应及时通报监事会、董事会秘书、公司财务管理中心和其他相关管理部门。

　　第二十二条 财务管理中心应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情况及时报告董事会。

　　如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

　　第二十三条 公司应要求被担保人向公司财务管理中心定期报告有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。

　　第二十四条 公司财务管理中心应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行实时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新，并定期向公司董事会报告公司担保的实施情况。

　　第二十五条 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。

　　第二十六条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，应及时向公司财务管理中心传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。

　　第二十七条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会任你博。

　　第二十八条 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保（子公司除外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力和反担保的可执行性。被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。 申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

　　被担保单位应以抵押、质押的方式提供反担保。第三方提供的反担保方式应该是保证、抵押、质押等方式。被担保单位应当根据《担保法》、《物权法》等相关规定办理抵押物登记和质押登记，除法律法规另有规定外，应在相关合同中约定抵押合同与质押合同均自成立之日起生效。

　　第二十九条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟被收购方或被投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。

　　第三十条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的任你博，按照约定。

　　第三十一条 保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。

　　第三十二条 保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。

　　第三十三条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。

　　第三十四条 保证合同中保证人为 2 人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。

　　第三十五条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。

　　第三十六条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

　　第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

　　第三十八条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例、逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额等。

　　第三十九条 公司应当按照规定如实向公司聘请的审计机构提供公司全部对外担保的情况。

　　第四十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

　　第四十一条 公司控股子公司的对外担保，比照前述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

　　第四十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按公司《信息披露事务管理制度》，及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

　　当发现被担保人在债务到期后 15 个工作日内仍未履行还款义务的，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司财务管理中心应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时向公司董事会报告。公司应按规定披露相关信息。

　　第四十三条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

　　公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告并公告。

　　第四十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

　　第四十五条 公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。

　　第四十六条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。

　　第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员、其他管理人员以及公司的分支机构未经公司股东大会或董事会决议通过、未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失的，公司将依法追究有关当事人的责任。

　　第四十八条 有关责任人违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

　　第五十条 本制度规定的事项如与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触，以国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

　　第五十二条 本制度自公司股东大会批准之日起生效实施，原《对外担保制度》自行废止。