通富微电：海通证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见任你博

　　任你博海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的要求，对《通富微电子股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：通富微电子股份有限公司、海耀实业有限公司、南通通富微电子有限公司、合肥通富微电子有限公司、苏州通富超威半导体有限公司、通富超威（苏州）微电子有限公司、TFAMDMICROELECTRONICS(PENANG)SDN.BHD.、FABTRONICSDNBHD、通富微电科技(南通)有限公司、通富通科(南通)微电子有限公司、南通通富科技有限公司、上海富天沣微电子有限公司，纳入评价范围单位资产总额合计占公司合并财务报表资产总额的99.96%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

　　公司按照国家法律法规的规定以及监管部门的要求，建立股东大会、董事会、监事会和管理层法人治理结构，制定议事规则任你博，明确决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

　　股东大会、董事会、监事会按其职责行使决策权、执行权和监督权。管理层根据董事会的授权，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。各层机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度，对其权限和职责进行规范。

　　(1)股东大会是公司的权力机构，依法行使决定公司经营方针和投资计划，审议董事会报告、监事会报告，审议公司年度报告等《公司章程》中明确规定的职权。

　　(2)董事会负责执行股东大会的决议，行使决定公司经营计划和投资方案，制订公司年度财务预算方案，审议公司年度财务决算方案，决定公司内部管理机构的设置等职权。

　　董事会下设战略、提名任你博、审计、薪酬与考核四个专门委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。各委员会成员构成符合相关法律法规规定，委员全部到位并开展工作。

　　公司董事会下设审计部，审计部在审计委员会的领导下，对公司财务信息的真实性、完整性，内部控制制度的建立和执行等情况进行检查和监督。审计部独立于管理层，并配备了专职的内部审计人员任你博，定期或不定期对公司的各项活动进行监督和检查。

　　(3)监事会行使检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等职权。

　　(4)高级管理人员主持公司的日常生产经营活动及生产经营管理工作，组织实施公司经营计划和投资方案，向董事会负责并报告工作。

　　报告期内，公司共召开两次股东大会、八次董事会会议和八次监事会会议。股东大会、董事会、监事会均按照法律法规、公司章程和相关制度的要求合法合规运作。

　　公司董事会重视研究、规划公司的长远发展战略，董事会战略委员会定期召开会议,对公司长期发展战略、重大投资融资方案等进行研究并提出建议。

　　五年的企业靠管理，十年的企业靠产品，百年的企业靠“文化”。公司一直坚持企业经济建设和企业文化建设并重的策略，先后提出“顾客满意第一”、“服务与创新、进取与和谐”、“诚信、客户导向、承诺、创新”等企业文化理念及“以人为本、产业报国、传承文明、追求高远”的企业使命。

　　公司通过党、工、团活动等形式向公司员工传递企业文化，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，树立现代管理理念，强化风险意识。

　　公司遵守《劳动法》及有关法律法规，依法保护职工的合法权益，为员工提供安全和健康的工作环境。公司建立健全了劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，杜绝事故的发生。公司建立了职业培训制度，采用外部与内部培训相结合的方式积极开展各项培训工作，为职工发展提供更多的机会。公司建立了职工监事选任制度，确保职工在公司治理中享有的合法权益。公司高度重视和支持工会依法开展工作，资助工会组织丰富多彩的业余活动，关心和重视职工的合理需求。

　　公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、慈善捐赠等公益事业，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。

　　公司针对各部门制定了明确的工作职责和权限，制定了生产安全等管理程序和工作流程，早在1995年，公司在国内同行业中率先通过了国际权威质量认证机构法国BVC认证中心的ISO9002质量管理体系认证，此后，又先后通过了ISO9001、ISO14001、IATF16949、ISO45001、GB/T29490、QC080000、ANSI/ESDS20.20、GB/T23001、ISO27001、ISO50001等体系认证，并获得相应证书。上述管理程序、工作流程和认证体系的建立，能较好的监督、控制公司的经营和规范运作。为继续保持公司在国内同行业中的领先地位奠定了坚实的基础。公司崇尚科学管理，从成立之初就开始企业信息化建设，先后建立了MES、ERP-SAP、设备自动化、通富微电移动办公、EDI等先进信息化管理系统，使得公司的运营管理更加科学高效，公司能更好地融入国际半导体产业链，为客户提供优质服务。

　　公司制定了《采购过程控制程序》、《物资仓库管理规定》和《成品仓库管理规定》，物资中心负责采购及仓储、物流管理，按采购计划以及申购单采购,强化了物料计划变更的管理，有效管控了库存数量。仓库根据“材料先进先出”原则发料，SAP系统会按照生产日期的先后顺序在系统中进行出库卡控。公司采购及物资仓储、物流管理业务控制良好。在进出口业务方面加强了合规管理，很好地满足了AEO高认企业的要求。

　　公司制定了《订单处理程序》，营销中心负责收集市场和客户信息，并相应转化成年度销售计划、月度滚动计划、周来料预报。公司据此组织厂房和人力规划、购买设备扩充产能、购买原材料。SAP系统管控客户主数据，接受客户的订单合同、在SAP系统投料、MES系统管控生产过程，SAP系统管控发货开票、货款回笼，销售全过程系统受控。公司销售业务控制良好。

　　公司按照《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等国家有关法律法规的规定，制定了较为完善的财务管理制度。财务管理制度涵盖了会计基础工作规范、货币资金、销售、采购、存货、固定资产管理等经营活动的各个方面。公司通过建立财务管理制度，规范了会计操作规程，有效地控制了财务风险，保证资金安全，加速，加强资产管理，严格控制成本费用，对经营活动的各个环节实施有效的财务管理控制。

　　公司长期重视科学管理，利用信息化手段，优化管理水平、提高精益生产能力。通过构建集团经营决策管理大数据平台，并整合SAP、MES、自动化的生产数据、OA系统数据、CRM、SRM等系统数据，实现了集团经营决策的高效化、智能化，并及时抢占市场先机，充分发挥产业链的优势效应。通过全区域实现网络覆盖，关键生产设备实现全联网，多系统融合打通，从仿真设计到运营生产等各生产运营环节数字化管控，实现了生产高效化、智能化。同时，集团内部也通过管理流程优化、流程再造等创新举措修炼内功，2023年持续完善 ISO20000IT服务管理体系，为公司集团化大发展提供源动力。公司先后引入软件智能机器人（RPA）和硬件智能机器人（AGV）等技术方案，充分发挥信息技术的优势，推进实现数据流及物流等方面的全自动化、智能化作业，提高公司新质生产力。

　　截至2023年12月31日，公司拥有海耀实业有限公司、南通金润微电子有限公司、南通通富微电子有限公司、南通通富科技有限公司、合肥通富微电子有限公司、上海森凯微电子有限公司、南通富润达投资有限公司、南通通润达投资有限公司、钜天投资有限公司、苏州通富超微半导体有限公司、通富超威（苏州）微电 子 有限 公司 、 TFAMDMicroelectronics(Penang)Sdn.Bhd、FABTRONICSDNBHD、通富通科(南通)微电子有限公司、通富微电科技(南通)有限公司、上海富天沣微电子有限公司、通富通达（南通）微电子有限公司等17家子(孙)公司，主要通过委派董事、监事或总经理等方式对子(孙)公司进行管理任你博。报告期内，公司按照《子公司管理制度》的规定，加强与上述子(孙)公司关于重大信息的沟通，加强对上述子(孙)公司财务工作及财务报表的监督，上述子(孙)公司不存在重大违反法律法规的情形。

　　公司制定了《重大投资决策程序与规则》、《风险投资内部控制制度》等规定并严格执行。

　　公司制定了《经济担保制度》,对发生对外担保行为时的担保对象、审批权限、决策程序、信息披露等作了明确规定。

　　截至2023年12月31日，公司实际担保余额合计384,128.65万元人民币，占公司截至2023年12月31日经审计归属于母公司股东净资产的27.60%。除此之外，公司没有以任何形式、为任何单位或个人提供担保，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的对外担保情形。

　　公司《关联交易管理办法》对关联交易和关联人的认定、关联交易价格的确定和管理、关联交易的批准、关联交易的信息披露等作了明确规定。报告期内，公司发生的各项关联交易定价公允、合理，不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法权益。

　　公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、资金的使用、投资项目变更、管理与监督等作了明确规定。报告期内，公司严格执行《募集资金管理办法》，专户存储募集资金，并与银行、保荐机构分别签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金使用合规，相关资金支出严格履行申请和审批手续。

　　公司《信息披露管理办法》对信息披露的基本原则及内容、信息传递审核及披露流程、信息披露的责任划分、信息披露方式、保密措施等作了明确规定。报告期内，公司严格按照有关规定履行信息披露义务。

　　综上，公司有较完善的内部控制组织架构和内控制度，形成了较完善的公司治理框架文件，并根据法律法规和公司实际情况变化适时修订完善。各项内控制度建立后均能得到有效地贯彻执行，保证公司规范运作，促进公司健康发展。

　　公司重点关注的高风险领域主要包括行业与市场波动的风险，新技术、新工艺、新产品无法如期产业化风险，主要原材料供应及价格变动风险，汇率风险，国际贸易风险等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　公司依据企业内部控制规范体系等相关法律、法规和规章制度的要求，结合公司实际情况组织开展内部评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的2%(含本数)但小于2.5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的2.5%(含本数)，则认定为重大缺陷。

　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%(含本数)但小于1.3%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1.3%(含本数)，则认定为重大缺陷。

　　上述定量标准每年由董事会授权经营管理层根据实际情况选择合适的指标，单独或随年度报告一并提交董事会审批。

　　(3)注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；

　　(4)审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效任你博。

　　(3)对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

　　(4)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告缺陷认定标准的定量标准。

　　非财务报告内部控制重要缺陷：重要业务制度或系统存在的缺陷；内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。

　　非财务报告内部控制一般缺陷：一般业务制度或系统存在缺陷；内部控制内部监督发现的一般缺陷未及时整改。

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　公司注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　保荐机构通过与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通交流；与公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流；查阅公司董事会、监事会、股东大会等会议资料、年度内部控制评价报告、各项业务和管理规章制度等相关文件；查阅相关信息披露文件；查看生产经营现场等措施，从公司内部控制环境、内部控制制度建立和内部控制实施情况等方面对其内部控制制度的合规性、有效性进行了核查。

　　经核查，海通证券认为：截至2023年12月31日，公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度符合有关法律、法规和规范性文件的相关要求，于2023年12月31日在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；《通富微电子股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告》较为公允地反映了2023年度公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）